BREAKING DOWN Security. Securities er vanligvis delt inn i gjeld og aksjer. En gjeldssikkerhet representerer penger som er lånt og må betales tilbake, med vilkår som definerer beløpet lånt, rente og forfallstid. Gjeldsverdier inkluderer statlige og bedriftsobligasjoner, innskuddsbevis CD-er foretrukket aksje - og sikkerhetspapirer som CDOer og CMOs. Equities representerer eierinteresser holdt av aksjonærer i et aksjeselskap, for eksempel en aksje. I motsetning til innehavere av gjeldspapirer som vanligvis mottar bare renter og tilbakebetaling av rektor, er innehavere av aksjepapirer i stand til å tjene på kapitalgevinster. I USA regulerer US Securities and Exchange Commission SEC og andre selvregulerende organisasjoner som Financial Industry Regulatory Authority FINRA det offentlige tilbud og salg av verdipapirer. Virksomheten er vanligvis et selskap som utsteder verdipapirer kjent som utsteder For eksempel kan utstederen av et obligasjonslån utgjøre en kommune Jeg regjerer øker midler til et bestemt prosjekt Investorer av verdipapirer kan være private investorer de som kjøper og selger verdipapirer for egen regning og ikke for en organisasjon og grossister investorer finansinstitusjoner handler på vegne av klienter eller handler for egen regning Institusjonelle investorer inkluderer investeringer banker, pensjonskasser, forvaltede midler og forsikringsselskaper. Sikkerhetsfunksjoner. Generelt representerer verdipapirer en investering og et middel som bedrifter og andre kommersielle foretak kan skaffe ny kapital til. Selskaper kan generere kapital gjennom investorer som kjøper verdipapirer ved første utstedelse Avhengig av institusjon s markedsbehov eller prisstruktur, kan økning av kapital gjennom verdipapirer være et foretrukket alternativ til finansiering gjennom et banklån. På den annen side, kjøp av verdipapirer med låne penger, en handling kjent som kjøp på margin er en populær investeringsteknikk. Et selskap kan levere eiendomsrett, i form av c aske eller andre verdipapirer, enten ved oppstart eller i mislighold, for å betale sin gjeld eller annen forpliktelse til en annen enhet. Disse sikkerhetsordninger har sett vekst, særlig blant institusjonelle investorer. Gjeld og aksjer. Sikkerheter kan i stor grad kategoriseres i to forskjellige typer gjeld og aksjer selv om Hybrid verdipapirer eksisterer også. Gjeldspapirer gir generelt rett til innehaverens betaling av hovedstol og renter, sammen med andre kontraktsrettigheter i henhold til emisjonen. De utstedes vanligvis for en fast periode, på slutten av disse kan de innløses av Utstederen Gjeldsobligasjoner mottar kun hovedstolsavdrag og renter uavhengig av utsteders ytelse. De kan beskyttes med sikkerhet eller usikret, og kan, hvis de ikke er sikret, være kontraktmessig prioritert over annen usikret, ansvarlig gjeld i tilfelle utstederens konkurs , men har ikke stemmerett ellers. Verdipapirer refererer til en andel av egenkapitalandel i et foretak. Dette kan inkludere kapitalforetak i et selskap, partnerskap eller tillit. Felles aksje er en form for egenkapitalandel, og kapitalbeholdningen betraktes som foretrukket egenkapital. Egenkapitalbeviser krever ingen betalinger, i motsetning til gjeldspapirer som vanligvis har rett til regelmessige utbetalinger i form av interesse Eieverdipapirer gir rett til eierandel til en viss kontroll av selskapet på en pro rata basis, samt rett til gevinst og fortjeneste. Dette er å si at aksjonærene opprettholder stemmerett og dermed kontroll over virksomheten. I tilfelle av konkurs deler de kun i restrente etter at alle forpliktelser er utbetalt til kreditorer. Hybrid verdipapirer som navnet antyder, kombinere noen av egenskapene til både gjeld og aksjer. Eksempler på hybrid verdipapirer inkluderer aksjerelaterte opsjoner utstedt av selskapet selv som gir innehavere rett til å kjøpe aksjer innenfor en viss tidsramme og til en bestemt pris, konvertibler obligasjoner som kan konverteres i til aksjer i aksjeselskap i utstedende selskap og fortrinnsaksjer selskapets aksjer hvis utbetalinger av renter, utbytte eller annen kapitalavkastning kan prioriteres over andre aksjeeiere. Markedsplassering. Lønn for verdipapirer i primærmarkedet mottas vanligvis fra investorer i løpet av året En første publisering av børsnoterte obligasjoner av utsteder av verdipapirene Etter en børsnotering, vil enhver nyutstedt aksje, mens den fortsatt selges i det primære markedet, bli referert til som et sekundært tilbud. Alternativt kan verdipapirer bli tilbudt privat til en begrenset og kvalifisert gruppe i hva er kjent som en privat plassering et viktig skille mellom både selskapsrett og verdipapirregulering. Noen ganger brukes en kombinasjon av offentlig og privat plassering. På annenhåndsmarkedet overføres verdipapirer enkelt som eiendeler fra en investor til en annen. I dette ettermarkedet kan aksjonærene selge sine verdipapirer til andre investorer for penger eller annet fortjeneste. Det sekundære markedet supplerer dermed s primært ved å tillate kjøp av primære verdipapirer til å resultere i fortjeneste og gevinster på et senere tidspunkt. Det er imidlertid viktig å merke seg at som private verdipapirer ikke er omsettelige og kun kan overføres blant kvalifiserte investorer, er det sekundære markedet er mindre likvide for private plasserte verdipapirer. Sikkerheter er ofte notert på børser der utstedere kan søke sikkerhetslister og tiltrekke seg investorer ved å sikre et flytende og regulert marked for handel. Informelle elektroniske handelssystemer har blitt vanligere de siste årene, og verdipapirer er nå ofte handlet i disken eller direkte hos investorer enten på nettet eller over telefon. Den økte gjennomsiktigheten og tilgjengeligheten av aksjekursene og annen finansiell data har åpnet markedene for disse alternative kjøps - og salgsalternativene. Kvalifiserte verdipapirer er de som er representert i fysisk, papirform Securities kan også holdes i det direkte registreringssystemet, wh Registrerer aksjer av aksjer i bokført form Med andre ord opprettholder et overføringsselskap aksjene på selskapets vegne uten behov for fysiske sertifikater. Moderne teknologier og retningslinjer har i noen tilfeller eliminert behovet for sertifikater og for utstederen å opprettholde et komplett sikkerhetsregister Et system har utviklet hvor utstedere kan deponere et enkelt globalt sertifikat som representerer alle utestående verdipapirer i en universell depotbank kalt Depository Trust Company DTC. Alle verdipapirer som handles via DTC, holdes i elektronisk form. Det er viktig å merke seg at sertifisert og ikke-sertifiserte verdipapirer er ikke forskjellige når det gjelder rettigheter eller privilegier til aksjonæren eller utstederen. Bæreverdi er de som er omsettelige og gir aksjonæren rett til sikkerheten. De overføres fra investor til investor, i enkelte tilfeller av godkjenning og levering Med hensyn til proprietær natur var pre-elektroniske bærerpapirer alltid s, noe som betyr at hver sikkerhet utgjorde en egen eiendel, som er lovlig forskjellig fra andre i samme utgave. Avhengig av markedspraksis kan delte sikkerhetsmidler være fungible eller ikke-fungible, noe som betyr at ved lån kan låner returnere eiendeler tilsvarende enten til originalen eiendel eller til en bestemt identisk eiendel ved utgangen av lånet, selv om fungible ordninger er absolutt vanligere. I noen tilfeller kan bærepapirer brukes til å bistå regulering og skatteunddragelse, og kan derfor noen ganger ses negativt av utstedere, aksjonærer og finanspolitiske Tilsynsmyndigheter likt De er derfor sjeldne i USA. Registrerte verdipapirer bærer navnet på innehaveren, og utstederen opprettholder et register med nødvendige detaljer. Overføringer av registrerte verdipapirer skjer ved endringer i registret. Registrerte gjeldspapirer er alltid delt, noe som betyr hele Emisjonen utgjør en enkelt eiendel, med hver sikkerhet som er en del av hele Udelte verdipapirer er fungible av natur Sekundære markedsandeler er også alltid uforandrede. Offentlige tilbud, salg og handel med verdipapirer i USA må registreres og arkiveres med SEC-statlige verdipapiravdelinger. Selvregulerende organisasjoner SROer innenfor meglerindustrien er også ment å påta seg regulatoriske stillinger Eksempler på SROs inkluderer National Association of Securities Dealers NASD og Financial Industry Regulatory Authority FINRA. Issuing Stock Options Ti tips for Entrepreneurs. by Scott Edward Walker 11. november 2009.Fred Wilson en New York City-basert VC, skrev en interessant legg inn for noen dager siden, berettiget verdivurdering og opsjonsbasseng, hvor han diskuterer det omstridte spørsmålet om inkludering av et opsjonsbasseng i forhåndsverdiens vurdering av en oppstart. Basert på kommentarene til slike innlegg og et google-søk i relaterte innlegg, er det skjedde for meg at det er mye feilinformasjon på nettet med hensyn til aksjeopsjoner, spesielt i forbindelse med oppstart. Formålet med dette innlegget er å avklare visse problemer med hensyn til utstedelse av aksjeopsjoner og ii å gi ti tips til gründere som vurderer å utstede opsjoner i forbindelse med deres venture.1 Utstedelsesvalg ASAP-opsjoner gir nøkkelansatte muligheten å dra nytte av økningen i selskapets verdi ved å gi dem rett til å kjøpe aksjer på aksjemarkedet på et fremtidig tidspunkt til en pris, dvs. at utøvelsen eller aksjekursen generelt sett er lik den virkelige markedsverdi av slike aksjer på tidspunktet for tilskuddet Ventilen bør således innarbeides og, i den utstrekning det er aktuelt, bør opsjoner utstedes til nøkkelpersoner så snart som mulig. Klart, ettersom milepæler er oppfylt av selskapet etter dets innlemmelse, for eksempel opprettelsen av en prototype, oppkjøpet av kunder, inntekter osv., vil verdien av selskapet øke og dermed vil verdien av de underliggende aksjene i aksjeopsjonen faktisk være som utstedelse av aksjer av aksjekapital til grunnleggerne som sjelden får opsjoner, bør utstedelse av aksjeopsjoner til nøkkelpersoner gjøres så snart som mulig når verdier av selskapet er så lave som mulig.2 Overholder gjeldende lov om statslige og statlige verdipapirer Som omtalt i mitt innlegg på lansering av et venture se 6 her, kan et selskap ikke tilby eller selge verdipapirer med mindre jeg har slike verdipapirer registrert hos Securities and Exchange Commission og registrert kvalifisert med gjeldende statslige provisjoner eller ii det er et gjeldende unntak fra registreringsregel 701, vedtatt i henhold til verdipapirlovens § 3 b, gir et unntak fra registrering for tilbud og salg av verdipapirer utstedt i henhold til vilkårene for ytelsesplaner eller skriftlige avtaler om erstatning, forutsatt at den oppfyller visse foreskrevne betingelser De fleste stater har liknende unntak, inkludert California, som endret forskriftene i del 25102 o av Calif Ornia Corporate Securities Law fra 1968 som er effektiv fra 9. juli 2007 for å være i overensstemmelse med regel 701. Dette kan høres litt selvbetjenende, men det er faktisk viktig at entreprenøren søker råd fra erfarne råd før utstedelse av verdipapirer , herunder opsjoner, ikke-overholdelse av gjeldende verdipapirlover kan føre til alvorlige negative konsekvenser, herunder retten til oppsigelse for sikkerhetshaverne, dvs. retten til å få pengene tilbake, påbudsrett, bøter og straffer, og mulig strafferettslig forfølgelse.3 Opprett rimelig Vesting Schedules Entreprenører bør etablere rimelige opptjeningsplaner med hensyn til aksjeopsjoner utstedt til ansatte for å stimulere de ansatte til å forbli hos selskapet og for å bidra til å utvide virksomheten. Den vanligste timeplanen har en like andel av opsjonene 25 hvert år i fire år , med en årsklippe dvs. 25 av opsjonene som er opptatt etter 12 måneder og deretter månedlig, kvartalsvis eller annua lly inntjening etterpå men månedlig kan være å foretrekke for å avskrekke en ansatt som har besluttet å forlate selskapet fra å bli ombord for sin neste transaksjon For ledende ansatte er det også generelt en delvis akselerasjon av å tjene på en utløsende begivenhet, dvs. single trigger acceleration for eksempel en forandring av kontrollen av selskapet eller en oppsigelse uten grunn eller ii mer vanlig, to utløsende hendelser, dvs. dobbelt utløserakselerasjon som forandring av kontroll etterfulgt av oppsigelse uten årsak innen 12 måneder etterpå.4 Sørg for alt papirarbeidet Er i orden Tre dokumenter må generelt utarbeides i forbindelse med utstedelse av aksjeopsjoner ia Stock Option Plan, som er det styrende dokumentet som inneholder vilkårene for opsjonene som skal gis ii. En aksjeopsjonsavtale som skal utføres av Selskapet og hver opsjon, som spesifiserer de individuelle opsjoner som er gitt, opptjeningsplanen og annen ansattespesifikke opplysninger og gen rally inkluderer form av treningsavtale som er vedlagt som en utstilling og iii en varsel om aksjeopsjon som skal utføres av selskapet og hver opsjon, noe som er en kort oppsummering av de materielle vilkårene i tilskuddet, selv om slik kunngjøring ikke er et krav i tillegg , styrets styre styret og aksjeeierne i selskapet må godkjenne vedtakelsen av aksjeopsjonsplanen og styret eller en komité derav må også godkjenne hvert individuelt tildeling av opsjoner, herunder en bestemmelse om det rettferdige markedet for underliggende aksjer som omtalt i punkt 6 nedenfor.5 Allokere rimelige prosenter til nøkkelpersoner Det respektive antallet aksjeopsjoner, dvs. prosentandeler som skal tildeles nøkkelpersoner i selskapet, avhenger vanligvis av selskapets scenen. En etter serie A-runde Selskapet vil generelt allokere aksjeopsjoner i følgende rekkefølge Merk tallet i parentes er gjennomsnittlig egenkapital gitt på tidspunktet for utleie basert på resultatet s fra en 2008-undersøkelse publisert av CompStudy i administrerende direktør 5 til 10 avg 5 540 ii COO 2 til 4 avg 2 58 iii CTO 2 til 4 avg 1 19 iv CFO 1 til 2 avg 1 01 v Ingeniør 5 til 1 5 avg 1 32 og vi Direktør 4 til 1 ingen avg tilgjengelig Som nevnt i punkt 7 nedenfor, bør entreprenøren prøve å holde opsjonsbassenget så lite som mulig samtidig som det tiltrekker og beholder det beste mulige talent for å unngå betydelig fortynning .6 Kontroller utøvelseskursen Er FMV til den underliggende aksjen i henhold til § 409A i Internal Revenue Code, må et selskap sørge for at ethvert aksjeopsjon som er gitt som kompensasjon, har en utøvelseskurs som er lik eller høyere enn den rettferdige markedsverdien FMV av Underliggende aksjer fra tildelingstidspunktet ellers vil tilskuddet bli ansett utsatt kompensasjon, mottakeren vil møte betydelige negative skattemessige konsekvenser, og selskapet vil ha skattemessig ansvar. Selskapet kan etablere en forsvarlig FMV ved å skaffe seg en uavhengig ppraisal eller ii hvis selskapet er et illikvide oppstartsselskap, avhengig av verdsettelsen av en person med betydelig kunnskap og erfaring eller opplæring ved å utføre liknende verdivurderinger, inkludert en ansatt i selskapet, forutsatt at visse andre betingelser er oppfylt. 7 Gjøre opsjonsbassenget som Små som mulig å unngå betydelig fortynning Så mange entreprenører har lært mye til sin overraskelse, stiller risikokapitalister en uvanlig metode for å beregne prisen per aksje i selskapet etter å ha bestemt seg for verdien før avsetningen, dvs. den totale verdien av selskapet er delt av det fullt utvannede antall utestående aksjer, som vurderes å inkludere ikke bare antall aksjer som for tiden er reservert i en ansatt opsjonsbasseng forutsatt at det er en, men også en økning i størrelsen eller etableringen av bassenget som investorene krever for fremtidige utstedelser Investorene krever vanligvis et basseng på ca 15-20 av post-penger, fullt utvannet kapitaliz Stiftelsen av firmaet Stiftere blir således betydelig utvannet med denne metoden, og den eneste måten rundt den, som diskutert i et utmerket innlegg av Venture Hacks, er å forsøke å holde opsjonsbassenget så lite som mulig samtidig som det tiltrekker og beholder det best mulige talent Når man forhandler med investorene, bør entreprenørene derfor forberede og presentere en ansettelsesplan som lager bassenget så lite som mulig, for eksempel hvis selskapet allerede har en konsernsjef på plass, kan opsjonsbassenget reduseres til nærmere 10 av post-money capitalization.8 Incentive aksjeopsjoner kan kun utstedes til ansatte Det er to typer opsjoner i ikke-kvalifiserte aksjeopsjoner NSOer og ii incentiv aksjeopsjoner ISOs Nøkkeldifferansen mellom NSOs og ISOs gjelder hvordan de blir beskattet i innehavere av NSOer innregner ordinær inntekt ved utøvelsen av opsjonene, uavhengig av om den underliggende aksjen umiddelbart blir solgt, og ii innehavere av ISO ikke anerkjenner noen skattepliktig inntekt til den underliggende aksjen er solgt, selv om Alternativ Minimumskattesats kan utløses ved utøvelsen av opsjonene og gis kapitalgevinstbehandling dersom aksjene som erverves ved utøvelse av opsjonene holdes i mer enn ett år etter utøvelsesdagen og blir ikke solgt før toårsjubileet av opsjonsfristen dersom visse andre foreskrevne vilkår er oppfylt. ISO er mindre vanlige enn NSOer på grunn av regnskapsbehandling og andre faktorer og kan kun utstedes til ansatte. NSO kan utstedes til ansatte, styremedlemmer, konsulenter og rådgivere. 9 Vær forsiktig når du avslutter vil-ansatte som holder opsjoner Det er en rekke potensielle krav som vil-ansatte vil kunne hevde i forhold til deres opsjoner i tilfelle de blir avsluttet uten grunn, inkludert krav om brudd på den underforståtte god troslov og rettferdig handel. Arbeidsgiverne må derfor være forsiktige når de avslutter de ansatte som har opsjoner , særlig hvis slik oppsigelse skjer nær en opptjeningsdato. Det er faktisk fornuftig å inkludere i ansatt s aksjeopsjonsavtale spesifikt språk at jeg slik ansatt ikke har krav på noen pro rata opptjening ved avslutning av en eller annen grunn, med eller uten grunn og en slik ansatt kan bli avsluttet når som helst før en bestemt opptjeningsdato, i hvilken tilfelle han vil miste alle rettigheter til uvestede opsjoner. Åpenbart må hver terminering analyseres fra tilfelle til sak, men det er viktig at oppsigelse gjøres for en legitim, ikke-diskriminerende grunn.10 Overvei utstedelse av begrenset lager i stedet for opsjoner For tidligstadiebedrifter kan utstedelse av begrenset lager til nøkkelpersoner være et godt alternativ til aksjeopsjoner av tre hovedårsaker, da jeg begrenset lager er ikke underlagt § 409A se punkt 6 ovenfor. ii Begrenset aksje er uten tvil bedre på å motivere ansatte til å tenke og opptre som eiere siden de ansatte faktisk er mottatt iving aksjer i aksjeselskap av selskapet, om enn gjenstand for inntjening og dermed bedre justerer interessene til teamet og iii ansatte vil være i stand til å skaffe seg gevinstbehandlingen og holdingsperioden begynner på bevilgningsdatoen, forutsatt at arbeidstakeren registrerer en valg etter § 83 b i Internal Revenue Code Som nevnt i punkt 8 ovenfor vil opsjonseierne kun kunne få tak i gevinsterbehandlingen dersom de ble utstedt ISO-er og deretter oppfylle visse foreskrevne betingelser. Ulempen med begrenset lager er at ved innlevering av en 83 b valg eller ved opptjening, dersom ikke slikt valg er innlevert, anses ansatt for å ha inntekt lik den daverdige markedsverdien til aksjen. Hvis aksjene har høy verdi, kan medarbeiderne ha betydelig inntekt og kanskje ikke Kontanter for å betale gjeldende skatter Begrensede børsutstedelser er derfor ikke tiltalende med mindre den nåværende verdien av aksjen er så lav at umiddelbar skattepåvirkning er nominell f. eks. umiddelbart etter selskapets inkorporering. United States Legal Considerations relatert til Employee Stock Option Grants. September 30, 2009.Stock alternativer kan være en verdifull komponent i kompensasjonsmiks for amerikanske ansatte i USA-baserte operasjoner. Ekstrem omsorg må utøves ved tildeling av opsjoner for å sikre overholdelse av føderale skattelovgivninger og føderale og statslige verdipapirlover. Støttealternativer gir rett til å erverve aksjer i utstederens aksjer til en oppgitt pris ved tilfredsstillelse av oppgitte fortjenestekrav. Tilskuddsmessige opsjoner ISOs er ikke skattepliktig til stipend eller utøvelse av alternativet, men visse krav til regjeringsinformasjon skal oppgis for utøvelsesåret Skatt på ISO er forsinket til salg av de underliggende aksjene. En lavere kapitalgevinstskattesats gjelder for ISO-er dersom de påkrevde holdingsperioder for aksjene er tilfredsstilt. ISOs, ikke-statlige aksjeopsjoner NSOs er ikke skattepliktig, men skatt påtas på utøvelsen av opsjonen en d igjen når aksjene i aksje er solgt Kildeskatt forpliktelser gjelder dersom opsjonen er en ansatt hos utstederen eller datterselskapet. Bare ansatte i den overordnede organisasjonen som utsteder opsjonene eller ansatte i et datterselskap, kan bli innvilget ISOs. De tildelte opsjonene må utøves i begrensede, lovbestemte tidsperioder Valg må tildeles til virkelig markedsverdi i henhold til en skriftlig plan som inneholder det samlede antall aksjer som kan utstedes som ISO, spesifiserer de ansatte som er kvalifisert for disse tilskuddene og er godkjent av emittentens aksjonærer innen 12 måneder fra datoen planen er vedtatt av styret Andre krav gjelder også, men kravet om aksjonærenes godkjenning er vanligvis ikke oppnådd hos en ikke-amerikansk utsteder siden ISOs ikke har blitt vurdert når planen ble godkjent Hvis dette er tilfelle, kan en delplan for amerikanske ansatte vedtas av styret og godkjennes av aksjeeierne. e § 409A er det også avgjørende at opsjoner utstedes til rettferdig markedsverdi FMV NSOs utstedt nedenfor FMV som ikke begrenser utøvelse til de tillatte hendelsene som er utpekt i § 409A, blir beskattet på bevilgningsdatoen med faste inntektsatser pluss ytterligere 20 Alternativer som er ment å være ISO-er, men ikke prissatt til FMV, diskvalifiseres fra ISO-klassifisering og behandles i stedet som NSO. Som sådan må utstederen være forsiktig med å vurdere om verdsettelsesarbeidet er i samsvar med § 409A. En annen bestanddel opsjoner som krever oppmerksomhet er føderal og statlig verdipapirlovgivning. Regel 701 i verdipapirloven fra 1933 utelukker opsjoner fra føderal registrering dersom tilskudd utstedes i henhold til en skriftlig plan fastsatt av utstederen til fordel for sine ansatte eller ansatte i et datterselskap, men det er begrensninger på antall verdipapirer som kan utstedes. Utstedere bør også være oppmerksomme på at statlige verdipapirlover varierer. Følgelig følger compliance wi lovene i staten der en opsjon er bosatt, bør verifiseres før et opsjonsbidrag er gjort.
No comments:
Post a Comment